Il Decreto Legislativo 7 agosto 2026, n. 148, noto come “Decreto Omnibus”, introduce una ridefinizione rilevante dei soggetti assimilati alle holding industriali basata su un nuovo income test ancorato ai ricavi derivanti da attività finanziarie non rivolte al pubblico. Questo articolo offre un’analisi pratica e operativa delle novità, con particolare attenzione agli effetti sull’IRAP e alle note operative utili per gli studi professionali e le imprese.
Contesto e finalità della riforma
La normativa si inserisce in un quadro di razionalizzazione fiscale e di contrasto all’utilizzo distorto della qualifica di holding industriale per scopi prevalentemente patrimoniali o speculativi. L’obiettivo dichiarato è identificare con maggior precisione le entità che, pur avendo la forma di holding, svolgono in realtà attività finanziarie non rivolte al pubblico e che pertanto non dovrebbero beneficiare di alcuni regimi fiscali riservati alle holding operative.
Perché cambia la definizione di holding assimilata
Tradizionalmente la qualificazione di holding industriale si basava su criteri oggettivi (partecipazioni, attività di direzione e coordinamento, prestazioni di servizi alle partecipate). Il nuovo criterio introduce un test economico: la presenza di ricavi derivanti da attività finanziarie non rivolte al pubblico sopra determinate soglie può portare all’assimilazione della società a una holding industriale o, viceversa, all’esclusione da taluni benefici fiscali. Tale approccio mira a colmare un vuoto definitorio e a ridurre la discrezionalità nelle interpretazioni.
Come funziona l’income test: criteri e modalità di calcolo
Il fulcro della novità è l’income test, che valuta la rilevanza economica delle attività finanziarie non rivolte al pubblico rispetto al totale dei ricavi. Questo test non si limita alla mera esistenza di attività finanziarie, ma richiede la quantificazione dei ricavi effettivamente prodotti da tali attività nel periodo d’imposta.
Soggetti interessati e ambito applicativo
L’income test si applica alle società che svolgono attività di holding o gestiscono partecipazioni in altre imprese, incluse le società veicolo, le partecipate industriali e taluni gruppi familiari o societari. Sono inclusi soggetti italiani e stabilimenti permanenti di soggetti esteri che esercitano un’attività assimilabile. Non sono invece ricomprese, salvo diversa indicazione normativa, le attività strettamente bancarie o assicurative regolamentate, già soggette a disciplina specifica.
Determinazione dei ricavi da attività finanziarie non rivolte al pubblico
Per “attività finanziarie non rivolte al pubblico” si intendono operazioni quali la gestione di partecipazioni non quotate, prestiti infragruppo, royalties/performance fees tra società del gruppo, plusvalenze su cessione di titoli non quotati, e altre forme di reddito finanziario che non provengono da servizi offerti a una clientela esterna e diversificata. Il decreto richiede che questi ricavi siano distinti e contabilizzati separatamente, secondo principi che gli studi dovranno adattare ai bilanci dei clienti.
Esempio pratico di calcolo
Immaginiamo una società con ricavi complessivi di 10 milioni di euro, di cui 3 milioni derivanti da dividendi e plusvalenze su partecipazioni non quotate e 1 milione da interessi infragruppo. L’income test richiede il rapporto tra ricavi finanziari non rivolti al pubblico (4 milioni) e ricavi totali (10 milioni): 40%. Se la soglia fissata dalla normativa (ad esempio il 30%) viene superata, la società può essere classificata come holding ai fini delle regole applicabili. È indispensabile notare che le soglie e le modalità di computo possono essere accompagnate da regole tecniche fornite dall’Amministrazione Finanziaria.
Implicazioni fiscali: focus IRAP e altri profili
La ridefinizione ha impatti immediati su come viene trattata la base imponibile IRAP per i soggetti assimilati. L’IRAP, imposto regionale sul valore della produzione, distingue i profili di deducibilità e le modalità di determinazione della base imponibile a seconda dell’attività svolta; dunque la riclassificazione di un soggetto può modificare il suo carico IRAP.
Trattamento IRAP delle holding assimilate
Se una società viene qualificata come holding che realizza redditi finanziari non rivolti al pubblico in misura significativa, la base imponibile IRAP potrebbe tener conto della diversa composizione del valore della produzione: le remunerazioni del capitale umano e le componenti produttive potrebbero essere valutate diversamente rispetto a una società operativa. In pratica, alcune componenti di costo potrebbero non essere considerate ai fini IRAP, aumentando la base imponibile.
Effetti sulle deduzioni e sul trattamento IRES/IRAP
Oltre all’IRAP, la qualificazione può incidere sul trattamento IRES, in particolare dove esistono regimi agevolativi per holding industriali che svolgono funzioni gestionali e di coordinamento. La presenza di ricavi finanziari rilevanti potrebbe precludere l’accesso a certe agevolazioni o modificare la deducibilità di spese interne e allocazioni di costi. Inoltre, la disciplina delle partecipazioni (es. regime della participation exemption) e le regole antielusive potrebbero essere riesaminate dall’Amministrazione in caso di contestazioni.
Note operative per gli studi professionali
Per gli studi professionali il decreto richiede aggiornamenti immediati delle prassi di controllo, reporting e consulenza. La prima responsabilità è la verifica della natura dei ricavi e la corretta classificazione contabile delle componenti finanziarie.
Attività di due diligence e raccolta documentale
Gli studi dovranno predisporre checklist operative per acquisire documentazione probatoria: contratti di partecipazione, accordi infragruppo, delibere assembleari sulle distribuzioni di dividendi, prove di offerta o esclusività verso il pubblico. È utile predisporre memorie e pareri motivati per giustificare la natura e la destinazione delle entrate finanziarie, nel caso di futuri accertamenti.
Adeguamento delle procedure contabili e di reporting
È consigliabile rivedere il piano dei conti per permettere la separazione netta dei ricavi finanziari non rivolti al pubblico e predisporre note integrative più dettagliate. Gli studi devono anche aggiornare i modelli di consulenza fiscale per analizzare scenari alternativi: simulazioni dell’income test, impatto IRAP, e proposte di riorganizzazione societaria. Una dashboard gestionale che evidenzi l’incidenza percentuale dei ricavi finanziari rispetto al totale aiuterà i clienti a monitorare la situazione in tempo reale.
Modulistica e comunicazioni all’Agenzia delle Entrate
Occorre porre attenzione alle eventuali istruzioni che l’Agenzia delle Entrate potrà emanare in relazione al nuovo test: nuove dichiarazioni, prospetti integrativi o allegati al bilancio potrebbero diventare obbligatori. Gli studi devono mantenere un canale costante con i clienti per preparare la documentazione richiesta e per impostare eventuali interpelli o richieste di chiarimenti preventivi, riducendo il rischio di contenzioso.
Strategie di riorganizzazione e gestione del rischio
Alla luce del nuovo quadro, molte imprese valuteranno interventi di governance e strutturali per mitigare gli effetti negativi del test. Le opzioni vanno dalla riorganizzazione delle funzioni finanziarie al frazionamento delle attività tra soggetti distinti, fino all’adozione di modelli contrattuali che chiariscano la natura commerciale o finanziaria delle operazioni.
Possibili soluzioni organizzative
Azioni concrete includono la separazione tra società operativa e holding patrimoniale, ridefinizione delle policy di pricing infragruppo per garantire che certe attività siano riconducibili a servizi effettivi, e l’adozione di contratti che configurino le entrate come ricavi commerciali. Tuttavia, ogni riorganizzazione comporta costi e profili gius-fiscali da analizzare caso per caso.
Rischi di contestazione e linee di difesa
Il principale rischio è la contestazione amministrativa circa la natura dei ricavi. Una solida documentazione contrattuale, una contabilità coerente e, se necessario, pareri tecnici o perizie che dimostrino la natura operativa o finanziaria delle attività, rappresentano le linee di difesa più efficaci. Considerare, inoltre, la possibilità di ricorrere a interpelli per ottenere chiarimenti preventivi dall’Amministrazione è una strategia raccomandata per casi complessi.
Per gli studi e le imprese la parola d’ordine è anticipazione: analizzare ora l’impatto potenziale del nuovo income test, adeguare la contabilità, predisporre la documentazione necessaria e valutare le opzioni di riorganizzazione minimizzando costi e rischi. Un approccio proattivo, supportato da simulazioni e da un dialogo costante con le autorità fiscali, permetterà di trasformare un obbligo normativo in un’opportunità per migliorare la trasparenza e la qualità gestionale del gruppo.