La riforma delle Società per Azioni (Spa) che entrerà a regime nel 2026 introduce cambiamenti significativi nella governance aziendale e nella disciplina delle responsabilità. La circolare di Assonime ha fornito chiarimenti essenziali su come interpretare le novità, con particolare attenzione ai doveri degli amministratori e dei sindaci, ai sistemi di controllo interno e agli obblighi informativi che dovranno accompagnare il bilancio 2026. Questo articolo spiega, punto per punto, cosa sapere e come le imprese — incluse molte Srl — dovranno adeguarsi.
Quadro generale della riforma e ruolo della circolare Assonime
La riforma del diritto societario mira a modernizzare la disciplina delle Spa, adeguandola alle esigenze di trasparenza, efficienza e controllo tipiche dei mercati contemporanei. Assonime, nella sua circolare, interpreta le disposizioni aggiornate e propone indicazioni operative per l’applicazione coerente delle nuove norme. Questi chiarimenti sono fondamentali perché traducono principi giuridici spesso generali in comportamenti concreti richiesti agli organi societari.
Obiettivi delle modifiche
Le modifiche perseguono più obiettivi: rafforzare la responsabilità degli amministratori; migliorare i controlli interni e la gestione del rischio; semplificare e rendere più trasparente il processo decisionale; estendere alcune tutele anche a tipologie societarie diverse dalle Spa, come alcune Srl che superano determinate soglie dimensionali o patrimoniali.
Nuove responsabilità per amministratori e sindaci
Un punto centrale della riforma riguarda l’inasprimento delle responsabilità: amministratori e sindaci devono adottare un comportamento proattivo nella prevenzione dei rischi e nella garanzia della correttezza della gestione. Non si tratta più solo di reagire a eventi o contestazioni, ma di dimostrare di aver impostato adeguati meccanismi di controllo e vigilanza.
Doveri degli amministratori
Gli amministratori vedono ampliati i propri doveri su più fronti. Devono:
- assicurare che la società abbia un sistema di controllo interno adeguato e funzionante;
- documentare le scelte strategiche e i processi decisionali, evidenziando analisi del rischio e motivazioni;
- implementare politiche di gestione del rischio in linea con la complessità dell’impresa;
- verificare che i flussi informativi verso gli organi di controllo siano tempestivi, completi e attendibili.
Ruolo e responsabilità dei sindaci
I sindaci rafforzano la loro funzione di controllo: la riforma chiarisce che il collegio sindacale non è limitato a una mera funzione di controllo formale, ma deve svolgere verifiche sostanziali sull’adeguatezza delle procedure interne, sulla correttezza delle scritture contabili e sulla coerenza delle relazioni al bilancio. Inoltre, la circolare Assonime sottolinea l’importanza di un dialogo costante tra sindaci, amministratori e revisori, quando presenti.
Controlli documentali e verifiche operative
Le verifiche richieste ai sindaci comprendono l’analisi dei processi di controllo, l’esame della governance dei rischi e l’accertamento della presenza di controlli su operazioni rilevanti o atipiche. Sarà necessario mantenere traccia delle verifiche svolte con verbali e rapporti interni, per dimostrare l’adeguatezza dell’azione di vigilanza.
Controlli interni: cosa cambierà nella prassi aziendale
I controlli interni diventano il cuore dell’adeguamento aziendale alla riforma. Non si tratta solo di predisporre procedure scritte, ma di integrarli nel funzionamento quotidiano dell’azienda, con ruoli e responsabilità chiaramente definiti e misure di monitoraggio efficaci.
Elementi chiave di un sistema di controllo interno efficace
Secondo la circolare Assonime, un sistema di controllo interno adeguato deve comprendere:
- mappatura dei rischi rilevanti per il business;
- politiche e procedure formalizzate per la gestione dei rischi;
- controlli preventivi e successivi su processi critici (es. bilancio, operazioni con parti correlate);
- reporting interno strutturato e regolare;
- meccanismi per l’aggiornamento e la revisione periodica dei controlli.
Integrazione con la funzione di revisione
La riforma rafforza il rapporto tra controllo interno e revisione esterna. I revisori avranno un ruolo più incisivo nel valutare l’adeguatezza dei controlli e nel segnalare eventuali lacune, mentre le società dovranno facilitare l’accesso alle informazioni e promuovere una collaborazione trasparente.
Impatto sulle Srl e sulle relazioni al bilancio 2026
Anche molte Società a responsabilità limitata (Srl) dovranno confrontarsi con le novità: non tutte, ma quelle che superano determinate soglie di attività, dimensione o apertura al mercato potrebbero essere sottoposte a verifiche più stringenti ai fini della trasparenza e del controllo. La riforma tende a ridurre la distanza regolamentare tra Spa e Srl di maggiori dimensioni.
Relazioni al bilancio 2026: novità informative
Le relazioni al bilancio per l’esercizio 2026 dovranno contenere informazioni più dettagliate riguardo ai sistemi di controllo interno, ai rischi considerati e alle attività svolte dagli organi di controllo. Tra le informazioni richieste troviamo:
- descrizione del sistema di governance e delle responsabilità;
- mappa dei principali rischi e misure adottate per mitigarli;
- attività di monitoraggio svolte dal collegio sindacale o dal revisore;
- eventuali episodi rilevanti intervenuti durante l’esercizio e le azioni correttive intraprese.
Documentazione e trasparenza
La maggiore richiesta di trasparenza implica l’obbligo di predisporre documentazione adeguata e facilmente accessibile per gli stakeholder. Non è sufficiente affermare che esistono controlli: occorre mostrare come funzionano, con evidenze, indicatori e risultati delle verifiche.
Conseguenze pratiche per le imprese: adattarsi rapidamente
Le imprese devono avviare un percorso di adeguamento strutturato e tempestivo. È consigliabile intraprendere specifiche azioni operative per non trovarsi colpite da sanzioni, contenziosi o perdite reputazionali.
Piano di intervento suggerito
Un piano pratico include:
- valutazione iniziale dello stato dei controlli e delle procedure esistenti (assessment);
- predisposizione o aggiornamento del modello di controllo interno e del manuale di governance;
- formazione specifica per amministratori, sindaci e dirigenti sulle nuove responsabilità;
- istituzione o rafforzamento di funzioni dedicate (es. compliance officer, risk manager);
- aggiornamento delle procedure di reporting e predisposizione della documentazione richiesta per il bilancio 2026;
- simulazioni e test periodici per verificare l’efficacia dei controlli implementati.
Ruolo della tecnologia
Strumenti digitali possono agevolare molto il processo: piattaforme per il monitoraggio dei controlli, sistemi documentali per tracciare attività e verifiche, dashboard per il reporting dei rischi e automazioni per i controlli routinari. Investire in tecnologia significa anche dotarsi di evidenze più solide in caso di ispezioni o verifiche esterne.
Rischi e responsabilità: cosa temere e come prevenirlo
Con l’inasprimento delle regole, aumentano anche i rischi di responsabilità civile e amministrativa per chi ricopre ruoli apicali. Tuttavia, la riforma non vuole solo punire: intende promuovere una cultura della prevenzione e della responsabilità attiva.
Gestione del contenzioso e misure difensive
Per ridurre il rischio di contenziosi è fondamentale mantenere una documentazione puntuale, dimostrare l’adozione di processi adeguati e svolgere controlli periodici. Polizze D&O, una adeguata consulenza legale e revisioni indipendenti possono costituire ulteriori strumenti di protezione.
Importanza della documentazione
La documentazione costituisce la prima linea di difesa: verbali, report di controllo, analisi di rischio e evidenze operative devono dimostrare che le scelte sono state prese in modo diligente e con valutazioni adeguate.
L’entrata in vigore delle novità del 2026 obbliga a ripensare non solo le regole formali, ma la cultura aziendale: maggiore proattività, trasparenza e attenzione ai processi sono requisiti imprescindibili per affrontare il nuovo scenario regolamentare. Adeguare statuti e regolamenti interni, formare i membri degli organi societari e adottare strumenti tecnologici appropriati saranno passi decisivi per trasformare l’obbligo normativo in valore operativo e reputazionale per l’impresa.